Serious senior businesswoman working with documents in office. Confident blonde female entrepreneur sitting at table and looking at camera in personal office. Financier concept

Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu w spółce kapitałowej.

W związku z różniącymi się znacznie, w zakresie merytorycznym, publikacjami prawnymi, w tym także sprzecznymi orzeczeniami w obszarze zgodnego z prawem złożenia oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu w spółce kapitałowej, Sąd Najwyższy uchwałą w dniu 31 marca 2016 r. rozwiał wątpliwości pojawiające się co i rusz w gronie osób zasiadających w zarządach spółek kapitałowych w Polsce, jak i w gronie sędziowskim orzekającym dotychczas w tej materii w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu, a także reprezentacji spółek kapitałowych.

Od lat toczył się bowiem spór, który dotyczył tak prozaicznego, wydawałoby się aspektu, jak czynność złożenia oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu w spółce kapitałowej. Dotychczas nie było jasnym, komu faktycznie taką rezygnację członek zarządu może skutecznie złożyć. Pamiętać bowiem należy, iż konsekwencje dokonanej niezgodnie z prawem czynności mogą być spore, zarówno dla samego zasiadającego w zarządzie członka, jak i samej spółki w zakresie jej odpowiedniej reprezentacji.

Dotychczas można było spotkać się z różnymi poglądami w sprawie powyżej wspomnianej, albowiem cześć orzecznictwa sugerowała, iż prawidłowe jest złożenie rezygnacji:

  • członkowi zarządu lub prokurentowi zgodnie z art. 205 § 2, lub art. 373 § 2 KSH, albo
  • radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 210 § 1 KSH, albo
  • organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu (Zgromadzeniu Wspólników).

Na szczęście, od dnia 31 marca 2016 r. w powyższej sprawie mamy już jasność. Sąd Najwyższy uchwałą podjętą w składzie siedmiu sędziów, w sprawie o sygn. akt III CZP 89/15, biorąc pod uwagę liczne wątpliwości judykatury, wydał uchwałę, która rozwiewa nam wszelkie wątpliwości.

Rezygnacja, wskutek której następuje wygaśnięcie stosunku organizacyjnego, powstałego między  spółką  kapitałową (art.  4  §  1  pkt  2  k.s.h.) a osobą powołaną w skład zarządu, stanowi jednostronną czynność prawną osoby powołanej w skład zarządu, pokrewny do wypowiedzenia zlecenia. Zgoda spółki w takiej sytuacji nie jest wymagana, bowiem wystarczy samo oświadczenie woli takiej osoby o rezygnacji. Ważne jest, aby czynność ta, mając jednak na uwadze art. 60 Kodeksu Cywilnego oraz art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h była dokonana z uwzględnieniem szczególnej formy prawnej, z uwagi na obowiązek zgłoszenia zmiany we wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Adresatem oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w zarządzie jest spółka. Aby doszło do skutku złożenie rezygnacji, oświadczenie winno być skierowane na adres spółki oraz do osób pełniących odpowiednie funkcje w zarządzie spółki lub do pełnomocnika osoby prawnej. Ważne jest, aby osoby te miały możliwość zapoznania się z treścią ww. oświadczenia, nie ma natomiast znaczenia, czy faktycznie dojdzie do zapoznania się z rezygnacją.

Na podstawie art. 205 § 2 i art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych organami uprawnionymi do otrzymania rezygnacji członka zarządu w spółce kapitałowej jest zarząd, który reprezentuje spółkę, lub jej prokurent, nawet w sytuacji, gdy rezygnacja jest przedłożona przez członka zarządu jednoosobowego. Ważność ww. czynności prawnej nastąpi również, gdy ostatni członek zarządu wieloosobowego złoży rezygnację, lub gdy złożona zostanie jednocześnie przez wszystkich członków zarządu wieloosobowego, a w spółce nie został ustanowiony prokurent.

 

Zapisz się do naszego newslettera

Rozwiązałeś swój problem?

Podpowiemy Ci co należy zrobić.
Ciekawe rozwiązania bezpłatnie wprost na Twój email