Organizacja i zakres decyzyjności zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem, który jest niezbędny dla działania spółki. Jest to organ uchwałodawczy, który ma podstawowe i niebagatelne znaczenie dla bytu tego podmiotu prawnego. W Kodeksie spółek handlowych ustawodawca skatalogował ramy prawne funkcjonowania tej formy prawnej. Czynności te są ściśle sformalizowane.

Na podstawie art. 231 Kodeksu spółek handlowych zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, przynajmniej raz w roku.

Zgromadzenie zwołuje się poprzez wysłanie do wspólników spółki zaproszenia. Zaproszenie to może zostać wysłane do wspólników zwykłym listem poleconym. Można również przekazać je za pomocą poczty elektronicznej (jednakże potrzebna jest wcześniej zgoda pisemna wszystkich wspólników o zwoływaniu w ten sposób zgromadzenia, z podaniem adresów poczty elektronicznej – art. 238 KSH) lub za pomocą przesyłek kurierskich.

W zaproszeniu podać należy dzień oraz godzinę, a także miejsce zgromadzenia. Zaproszenie winno również zawierać szczegółowy porządek obrad zgromadzenia. Pamiętajmy, iż terminem obowiązującym dla przesłania zaproszenia, celem zwołania zgromadzenia wspólników, jest co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Jest to termin minimalny. Termin ten jest bezwzględnie obowiązujący i nie ma mowy w tym przypadku o żadnych odstępach.

Zaznaczyć należy, że zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 231 § 1 k.s.h.). Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach k.s.h. lub w umowie spółki a także, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 232 k.s.h.).

Zgromadzenie wspólników może zostać zwołane przez zarząd spółki, lecz i rada nadzorcza, a także komisja weryfikacyjna posiadają prawo do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, lecz i w umowie spółki można przydzielić innym osobom prawo zwoływania zgromadzenie wspólników.

Uchwały wspólników powinny dotyczyć:

  • rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  • postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
  • zwrot dopłat,
  • zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 umowa o zarządzanie spółką zależną lub o przekazywanie zysków.

Należy pamiętać, iż uchwały wspólników są decyzjami nadrzędnymi wobec czynności, które podejmowane są przez inne organy spółki. Zmiana uchwał może odbyć się wyłącznie poprzez samodzielną zmianę decyzję w tej sprawie zgromadzenia wspólników lub poprzez zaskarżenie uchwały do sądu lecz wyłącznie, gdy została podjęta z naruszeniem prawa.

Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki z o.o. stanowi inaczej.

Zgromadzenia wspólników odbywają się zazwyczaj w siedzibie spółki.  Najczęściej siedzibą spółki jest miejscowość. Wobec tego zgromadzenie wspólników może odbyć się w każdym miejscu, znajdującym się w granicach tej miejscowości. Może zatem to być sama siedziba spółki, lecz i np. kancelaria notarialna. Zgromadzenie może odbyć się również w innym miejscu na terytorium Polski, pod warunkiem, iż wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki z o.o. stanowi inaczej. Zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Niedopuszczalnym jest zrzeczenie się przez wspólnika prawa głosu lub zobowiązania do oddania głosu o danej treści.

Głosowanie w trakcie trwania Zgromadzenia Wspólników jest jawne, jednakże Kodeks spółek handlowych wprowadza tutaj pewne wyjątki, tj.:

  • przy głosowaniu w trakcie wyborów,
  • przy procedowaniu wniosków o odwołanie członków organu spółki  z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • odwołanie likwidatorów spółki z o.o.,
  • pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów spółki,
  • na żądanie wspólnika spółki,

Zgodnie z art. 245 Kodeksu spółek handlowych uchwały spółki zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że wspólnicy przewidzieli w umowie spółki inny rozkład głosów, lub też przepisy szczególne stanowią odstępstwo od zasady określonej ww. kodeksie.

Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Absolutorium nie jest udzielane w spółce jednoosobowej członkowi zarządu.

W trakcie formułowania umowy spółki warto zaczerpnąć porady profesjonalisty, tak aby każdy z organów, w szczególności Zgromadzenie Wspólników posiadało szeroki wachlarz kompetencji i możliwości działania.

Zapisz się do naszego newslettera

Rozwiązałeś swój problem?

Podpowiemy Ci co należy zrobić.
Ciekawe rozwiązania bezpłatnie wprost na Twój email