testament

Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Po śmierci ludzie pozostawiają po sobie często spory majątek, którego składnikami są nieruchomości, samochody, papiery wartościowe, biżuteria i pieniądze. Spora część z tych osób prowadziła swoje własne biznesy, zarządzając nimi w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.)

Stając się wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadamy, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, kilka istotnych praw i obowiązków w ramach ww. działalności, w tym m.in. prawo do głosu na zgromadzeniu wspólników, prawo do dywidendy, zobowiązanie do świadczenia zobowiązań niepieniężnych, prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, prawo wglądu do dokumentacji spółki, prawo do zbycia udziałów, itp.

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można odziedziczyć w drodze zapisu testamentowego lub poprzez ustawowe dziedziczenie. W testamencie najczęściej spadkodawca wskazuje konkretne osoby i wysokość procentową zapisu udziałów w spółce. W większości takich przypadków nie powinno być żadnych problemów w dystrybuowaniu prawa w zakresie odziedziczonych udziałów.

Natomiast w sytuacji dziedziczenia ustawowego spadkobiercy nabywają udziały wraz z pozostałym majątkiem, lecz dopiero po zakończeniu postępowania o nabycie i dział spadku (ewentualnie notarialnego poświadczenia dziedziczenia). Wówczas ustalany jest zakres wysokości udziałów i krąg osób, którym te prawa przysługują w części ułamkowej, następnie poprzez przeprowadzenie postępowania o dział spadku spadkobiercy nabywają konkretną ilość udziałów.

Ważnym aspektem przy dziedziczeniu udziałów po wspólniku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest umowa. Zwróćmy uwagę na to, co przewiduje umowa spółki, albowiem może zdarzyć się, że ogranicza ona lub wyłącza wstąpienie spadkobierców do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Wówczas umowa powinna przewidywać procedurę i warunki spłaty spadkobierców, którzy nie wstępują w prawa spadkodawcy. Zapis taki powinien być opatrzony rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia w sytuacji braku spłaty.

Wspólnicy, zawierając umowę spółki, mają prawo do zawarcia w niej licznych ograniczeń w zakresie przystąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki – chodzi m.in. o ograniczenie podziału udziałów pomiędzy spadkobiercami (np. zmarły wspólnik posiadał tylko jeden udział), brak możliwości wstąpienia w miejsce zmarłego wspólnika, jeżeli spadkobierca nie będzie posiadał odpowiedniego doświadczenia zawodowego w zakresie zarządzania takim podmiotem prawnym.

W sytuacji ograniczenia lub wyłączenia nabycia przez spadkobierców prawa do udziałów w spółce należy spłacić spadkobierców. Należy to uczynić poprzez umorzenie udziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to – w przypadku umorzenia przymusowego – nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Drugim sposobem spłaty udziałów wspólnika jest wskazanie kwoty równoważnej wartości księgowych udziałów.

Jeżeli w umowie spółki nie ma takowego zastrzeżenia, spadkobiercy powinni, zgodnie z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 187 § 1 – „o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu, lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu, lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności”) powiadomić spółkę o nabyciu udziałów poprzez dziedziczenie, załączając postanowienie o nabyciu spadku lub notarialne poświadczenie dziedziczenia.

Kolejnym krokiem powinno być dokonanie wpisu przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS.

Pamiętać również należy, iż w sytuacji, gdy zysk spółki był przeznaczony na wypłatę dywidendy, spadkobiercy posiadają prawo do występowania z roszczeniem o przekazanie na ich rzecz niewypłaconej zmarłemu wspólnikowi dywidendy.

Ciągłość władz spółki jest istotnym elementem jej działania, dlatego warto zawrzeć już w trakcie konstruowania umowy spółki istotne elementy, które będą zapobiegały problemom natury prawnej w sytuacji, gdy jeden ze wspólników umrze. Warto zatem przemyśleć zapisy, aby w razie tej trudnej sytuacji spółka i jej działalność nie została zachwiana i nie doprowadziła do upadłości spółki.

Dobrym posunięciem jest skonsultowanie się z doświadczonym prawnikiem w zakresie formułowania umowy spółki, ale też procesu dziedziczenia i nabywania udziałów spółki po zmarłym wspólniku.

Rafał Kufieta

Kancelaria Prawna Rafał Kufieta

Zapisz się do naszego newslettera

Rozwiązałeś swój problem?

Podpowiemy Ci co należy zrobić.
Ciekawe rozwiązania bezpłatnie wprost na Twój email