www Wyrok - 12 2016

Bezczynność szkodzi – prezes sp. z o.o. odpowiada tylko przez 3 lata

Zgodnie z ugruntowanym i powszechnie uznawanym poglądem sądów powszechnych i Sądu Najwyższego, do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu wysuwanych na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (dalej „ksh”) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, które to roszczenia przedawniają się z upływem 3 lat, licząc od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie zobowiązanej do jej naprawienia

W uchwale Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 7 listopada 2008 r. (sygn. akt – III CZP 72/08) wskazano, że „przed dniem bezskuteczności egzekucji tej wierzytelności bieg przedawnienia roszczenia wobec członków zarządu nie może się rozpocząć, ponieważ dopiero w tym dniu powstają przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej przewidzianej w art. 299 § 1 ksh”.

Praktyka orzecznicza sądów powszechnych wskazuje na zachodzącą zmianę poglądów.

Przykładowo, za Sądem Apelacyjnym w Poznaniu Sąd Okręgowy w Opolu (orzeczenie nieopublikowane) uznał, że stwierdzenie okoliczności, że spółka nie ma żadnego majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie, i bezskuteczności egzekucji zależy od podjęcia określonej czynności przez wierzyciela – w szczególności od wszczęcia przez niego egzekucji przeciwko spółce, która pozwoliłaby mu na wykazanie w procesie przeciwko zarządcom spółki, że egzekucja z majątku spółki nie doprowadziłaby do jego zaspokojenia. W takiej sytuacji – zgodnie z art. 120 § 1 Kodeksu cywilnego (dalej „kc”) – bieg trzyletniego terminu przedawnienia roszczeń przeciwko zarządcom spółki rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel mógł – w możliwie najwcześniejszym terminie – podjąć taką czynność.

Zgodnie z przytoczonym poglądem, sąd wskazał, że zwlekanie przez wierzyciela ze wszczęciem postępowania egzekucyjnego – mimo posiadania tytułu wykonawczego – stanowi nadużycie prawa. Zdaniem sądu, przepisy dotyczące przedawnienia roszczenia mają charakter dyscyplinujący strony stosunków prawnych – mają na celu mobilizację wierzyciela by wykonał swoje prawo podmiotowe poprzez realizację przysługującego mu roszczenia, doprowadzając tym samym do zgodności stanu faktycznego z obowiązującym prawem. W konsekwencji sąd uznał, iż trzyletni termin przedawnienia roszczenia wierzyciela przeciwko członkom zarządu spółki liczyć należy od dnia uzyskania tytułu wykonawczego przeciwko spółce, bowiem wszczęcie postępowania egzekucyjnego powinno nastąpić na wniosek wierzyciela niezwłocznie.

Jak widać, prawo wymaga od wierzyciela ciągłej aktywności podejmowanej w celu wyegzekwowania należnych mu roszczeń – warto więc zwrócić się o pomoc do profesjonalistów, którzy pomogą właściwie zadbać o interesy.

Rafał Kufieta

Kancelaria Prawna Rafał Kufieta

Wyrok - 12 2016

Zapisz się do naszego newslettera

Rozwiązałeś swój problem?

Podpowiemy Ci co należy zrobić.
Ciekawe rozwiązania bezpłatnie wprost na Twój email