Podatki przy ZCP

Kwestie podatkowe dotyczące transakcji w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa

SPECJALIZACJA – ZAKŁADANIE SPÓŁEK | KANCELARIA PRAWNA

W obrocie gospodarczym częstym zjawiskiem są restrukturyzacje, podziały, czy wnoszenie aportów do innych podmiotów gospodarczych. Przy tej okazji często można się spotkać z pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Transakcje z udziałem ZCP rodzą odmienne skutki podatkowe od innych transakcji obejmujących np. sprzedaż czy też aport składników majątku. W związku z tym niezwykle istotne jest zidentyfikowanie kiedy mamy do czynienia z taką transakcją.

Czym jest zorganizowana część przedsiębiorstwa?

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest tożsama w ustawach podatkowych (ustawa o CIT, ustawa o PIT oraz ustawa o VAT), a więc jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Dlaczego warto wskazać na aspekty podatkowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Wielu klientów naszej kancelarii zgłasza się do nas z zapytaniem jak należy rozumieć to pojęcie, a następnie przeprowadzić stosowną transakcję z udziałem ZCP. Niezwykle ważne jest dokładne jej zaplanowanie, gdyż bardzo często transakcja ta prowadzi do sporów z organami podatkowymi, a konsekwencje błędnego zakwalifikowania tej transakcji są bardzo dotkliwe.

Jak właściwie zakwalifikować transakcje zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Sprzedaż ZCP na gruncie podatków dochodowych (PIT i CIT) traktowana jest co do zasady jako zwykła sprzedaż i opodatkowana na zasadach ogólnych z możliwością odliczenia kosztów uzyskania przychodów. 

Z kolei zgodnie z ustawą o podatku od towarów i usług transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa są wyłączone z opodatkowania VAT. Zatem czynność polegająca na sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ogóle nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że nie wystąpi konieczność zapłaty podatku należnego i nie powstanie prawo do odliczenia podatku naliczonego po stronie nabywcy. 

Zatem jeżeli dana czynność nie podlega VAT, to zobowiązani jesteśmy do analizy takiej transakcji pod kątem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jako podstawę opodatkowania tym podatkiem należy wziąć pod uwagę poszczególne elementy wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W rezultacie, w ramach zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, następuje zbycie rzeczy oraz praw majątkowych, w związku z czym stawka podatku będzie wynosiła w przypadku:

  • nieruchomości, rzeczy ruchomych – 2%,
  • innych praw majątkowych – 1%. 

Istotnym jest przy tym, aby wyodrębnić poszczególne składniki majątku wchodzące w skład ZPC, gdyż przy braku takiego wyodrębnienia będzie miała zastosowanie najwyższa stawka podatku. Podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych będzie nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Co z aportem przedsiębiorstwa przy ZCP?

Odmienne unormowania mają natomiast zastosowanie do tzw. aportu przedsiębiorstwa, a więc wniesienia przedsiębiorstwa lub jego części do spółki prawa handlowego. Operacja taka jest, co do zasady, neutralna w podatkach dochodowych oraz w podatku od towarów i usług, zarówno dla przedsiębiorcy dokonującego aportu, jak i dla spółki, do której aport ten jest wnoszony. Natomiast podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5%, gdyż takie wniesienie aportu, jeśli wiąże się z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej – traktowane jest jako zmiana umowy spółki. Płatnikiem w tym przypadku jest spółka.

Jak widać powyżej, prawidłowa klasyfikacja ZCP jest kluczowa przy omawianych transakcjach. Spotkaliśmy się już wiele razy w naszej kancelarii z sytuacją kwestionowania przez organy podatkowe transakcji związanych z udziałem ZCP. 

Aport przy zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Organy mogą obciążyć podatkiem dochodowym przedsiębiorcę wnoszącego aport, czy opodatkować poszczególne składniki majątkowe wnoszone do spółki prawa handlowego podatkiem od towarów i usług. 

Zdarzały się także sytuację kwalifikowania przez organy podatkowe transakcji zakupu składników majątku jako ZCP, a w konsekwencji kwestionowanie odliczenia przez podatnika podatku naliczonego VAT.

W związku z powyższym każdorazowo sprzedający (albo wnoszący aport) oraz kupujący muszą przeanalizować pod kątem podatkowym przy tego typu transakcjach, aby nie narazić się na znaczne szkody finansowe. Nasi eksperci mają w tym zakresie niezbędną wiedzę oraz doświadczenie, które może pomóc Państwu bezpiecznie przejść przez ten proces.




Zapisz się do naszego newslettera

Rozwiązałeś swój problem?

Podpowiemy Ci co należy zrobić.
Ciekawe rozwiązania bezpłatnie wprost na Twój email